甲、乙、丙、丁四人商议设立普通合伙企业，并签订了合伙协议。甲以部分货币及实物折价出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货物出资4万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按5：4：3：2的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表执行合伙企业事务，合伙协议中未约定合伙企业经营期限。合伙企业设立后存续期间，发生下列行为事实（但不限于）： （1）合伙企业设立3个月后，甲擅自以合伙企业的名义与A签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利
题目
甲、乙、丙、丁四人商议设立普通合伙企业，并签订了合伙协议。甲以部分货币及实物折价出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货物出资4万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按5：4：3：2的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表执行合伙企业事务，合伙协议中未约定合伙企业经营期限。合伙企业设立后存续期间，发生下列行为事实（但不限于）： （1）合伙企业设立3个月后，甲擅自以合伙企业的名义与A签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。 （2）合伙企业经营了1年后，丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。1个多月后，该合伙人撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊仍然出资4万元。此后，合伙企业的债权人B就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。 （3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业的名义为合伙企业以外的王某担保。 （4）合伙企业经营了1年半后，乙在与C经济业务来往后，发生了债务。C向法院提起诉讼，判决胜诉后，C即向人民法院申请强制执行。 （5）该合伙企业又继续经营了3个月后，由于在此之前甲等经营管理不善，造成该合伙企业亏损严重，合伙企业的E债权人起诉于法院，法院在审理中发现合伙企业财产25万元，但所欠债务40万元。要求：甲擅自以合伙企业名义与A公司签订代销合同，而A公司如果是善意的不知道该合伙企业对甲的内部限制的第三人，分析该代销合同的效力如何确认？
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第1题：
甲、乙、丙、丁四人准备成立一家有限合伙企业，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。下列选项不符合《合伙企业法》要求的有（）。
A. 甲是国有企业
B. 乙以劳务作价出资
C. 丙提出企业名称为XX有限合伙公司
D. 丁认为人数不符合要求答案：B,C,D解析：本题考核合伙企业的设立。有限合伙人不能劳务出资，因此选项B错误；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样，因此选项C错误；有限合伙企业人数2—50人，因此选项D错误。 -
第2题：
甲、乙、丙、丁共同出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，四人共同拟定合伙协议的下列内容中，不正确的是（ ）。A.甲可以同本合伙企业进行交易
B.乙将财产份额对外出质仅需征求甲同意即可
C.合伙企业前三年的利润仅分配给丙
D.丁不可以从事与本合伙企业相竞争的业务答案：B解析：（1）选项A：普通合伙人不得与本合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意。（2）选项B：普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额对外出质，必须经其他合伙人一致同意，否则出质行为无效。即合伙协议不得进行例外约定。（3）选项C：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。（4）选项D：有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
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第3题：
甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
- A、丙任执行事务舍伙人
- B、合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”
- C、丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质
- D、甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资
正确答案:C -
第4题：
甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列行为的实施必须取得甲、乙、丙、丁四人同意的有（）。
- A、将合伙企业的厂房卖给第三人戊
- B、将合伙企业的主要营业场所由上海转移到北京
- C、以合伙企业的名义为第三人辛提供担保
- D、将合伙企业名称更改为B合伙企业
正确答案:A,B,C,D -
第5题：
甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。对此，下列说法中错误的有（）
- A、甲是国有企业
- B、乙以劳务作价出资
- C、丙提出企业名称为××有限合伙公司
- D、丁认为货币出资没有比例限制
- E、丁认为人数不符合要求
正确答案:B,C,E -
第6题：
多选题甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。对此，下列说法中错误的有（）A甲是国有企业
B乙以劳务作价出资
C丙提出企业名称为××有限合伙公司
D丁认为货币出资没有比例限制
E丁认为人数不符合要求
正确答案： A,B解析： 暂无解析 -
第7题：
单选题甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（ ）。A甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
B经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担
正确答案： C解析： 本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的;有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的;合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项D是错误的。 -
第8题：
单选题甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A丙任执行事务合伙人
B甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资
C丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质
D合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”
正确答案： B解析： （1）选项A：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；（2）选项B：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；（3）选项C://有限合伙人丙、丁以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定）；（4）选项D://有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。 -
第9题：
多选题甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的约定中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
B经3个人以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D乙、丙均不能同本合伙企业进行交易
正确答案： A,B解析：
A项，有限合伙人丙不得以劳务出资；B项，普通合伙人对外转让出资时，先看合伙协议的约定，未约定的，才须经其他合伙人一致同意C项，有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；D项，普通合伙人、有限合伙人能否同本合伙企业进行交易，均应先看合伙协议的约定。 -
第10题：
多选题甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不违反合伙企业法律制度的有（）。A甲以合伙企业的名义向A公司订购一批原材料
B乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同
C丙将自有房屋租给合伙企业使用
D丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务
正确答案： C,D解析： （1）选项A：甲是合伙事务执行人，订购原材料是正常的合伙事务执行行为；（2）选项B：有限合伙人不得执行合伙企业事务；（3）选项C://有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；（4）选项D://有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。 -
第11题：
多选题甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，下列选项正确的是（ ）。A甲提议邀请某国有企业作为有限合伙人加入合伙企业
B乙要求作为普通合伙人以劳务作价出资
C丙建议企业名称为××有限合伙公司
D丁认为货币出资没有比例限制
正确答案： B,C解析： -
第12题：
单选题甲、乙、丙、丁四人投资设立A有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，根据合伙企业法律制度的规定，对合伙企业不足清偿的债务，下列表述正确的是（）。A甲、乙、丙、丁承担无限连带责任
B甲、乙、丙、丁以其实缴的出资额为限承担有限责任
C甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴的出资额为限承担有限责任
D甲、乙、丙、丁均以其认缴的出资额为限承担有限责
正确答案： C解析： 有限合伙企业，指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 -
第13题：
甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A、甲乙丙丁一律不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
B、丁对外代表该合伙企业
C、丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人
D、甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况答案：D解析：本题考核合伙企业执行事务的相关规定。根据规定，不执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。P44 -
第14题：
甲、乙、丙、丁四人共同出资设立合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。A、委托丁执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务
B、丁对外代表该合伙企业
C、丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人
D、甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况答案：D解析：根据规定，不执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项 D 的说法错误。 -
第15题：
甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不违反合伙企业法律制度的有（）。
- A、甲以合伙企业的名义向A公司订购一批原材料
- B、乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同
- C、丙将自有房屋租给合伙企业使用
- D、丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务
正确答案:A,C,D -
第16题：
甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业任何事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。 在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某人伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。
正确答案:不符合规定。根据规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 -
第17题：
单选题甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，不符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。Ⅰ.丙任执行事务合伙人Ⅱ.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”Ⅲ.丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质Ⅳ.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资AⅠ、Ⅱ
BⅠ、Ⅱ、Ⅳ
CⅢ、Ⅳ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： B解析： -
第18题：
多选题甲、乙、丙共同设立A普通合伙企业。下列各项中，关于A企业合伙事务执行形式的表述，正确的有（）。A甲、乙、丙共同执行合伙事务
B甲、乙、丙决定，委托甲执行合伙事务
C按照合伙协议的约定，委托丙执行合伙事务
D按照合伙协议的约定，聘任丁执行合伙事务
正确答案： A,B,C,D解析： （1）选项A：根据《合伙企业法》的规定，全体合伙人可以共同执行合伙事务
（2）选项BC://按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务
（3）选项D://除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 -
第19题：
多选题甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易
B甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易
C甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易
D甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易
正确答案： D,C解析：
无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定。 -
第20题：
单选题甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业,甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中,符合合伙企业法律制度的是( )。A合伙企业名称为“A商贸有限公司”
B丙、丁不得将其在合伙企业中的财产份额出质
C丙任执行事务合伙人
D甲以房屋作价30万元出资,乙以专利技术作价15万元出资,丙以劳务作价20万元出资,丁以现金50万元出资
正确答案： D解析： -
第21题：
单选题甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A丙任执行事务舍伙人
B合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”
C丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质
D甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资
正确答案： C解析： 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，故选项A错；合伙企业名称中不能有公司字样，故选项B错；有限合伙人不得以劳务出资，故选项D错。 -
第22题：
多选题甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。’A甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业务
B甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务
C甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务
D甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务.丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务
正确答案： B,D解析： （1）选项AC://普通合伙人“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；（2）选项BD://有限合伙人能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。 -
第23题：
多选题甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的有（）。A甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易
B甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务
C甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意
D甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前30日通知其他合伙人即可
正确答案： B,D解析： (1)选项A：无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定；(2)选项B：普通合伙人“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务，有限合伙人一般情况下“可以”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”；(3)选项C:普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，有限合伙人一般情况下可以出质，除非合伙协议事先“另有约定”；(4)选项D:普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定，未约定的，须经其他合伙人一致同意。 -
第24题：
多选题甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。 根据《合伙企业法》的规定，下列说法中符合规定的有（）。A合伙人甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
B合伙人乙以劳务出资
C合伙协议无特别约定，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易
D合伙协议无特别约定，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元
E合伙协议无特别约定，普通合伙人转变为有限合伙人的，应当经过半数合伙人同意
正确答案： B,E解析： 1.本题考核有限合伙企业的相关规定。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。所以选项A不符合规定。普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不可以。所以选项B符合规定。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。所以选项C符合规定。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。所以选项D符合规定。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。所以选项E不符合规定。
2.本题考核合伙企业与第三人的关系。普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务（银行贷款）承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。所以债权人B银行不能要求丁清偿全部的余款60万元。新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
3.本题考核合伙企业的解散事由。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
4.本题考核民事诉讼诉讼中止的原因。选项B导致延期审理，选项E导致诉讼终结。