公司合并，是否要股东会作决议？

题目

公司合并，是否要股东会作决议？

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1.下列关于有限责任公司股东会、董事会的问题中，哪些应给以否定的回答？（ ）。A．股东会、董事会的决议内容违反行政法规的，该决议是否当然无效B．股东会、董事会的会议召集程序违反法律的，由此作出的决议是否当然无效C．股东会、董事会会议的决议内容违反公司章程的，该决议是否当然无效D．股东提起股东会决议无效之诉后是否必须提供担保

2.27﹒根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有（ ）。 A．公司合并的决议 B．公司分立的决议 C．公司转让主要财产的决议 D．公司增加注册资本的决议

3.公司合并，应当由公司的（）作出决议。A.董事会B.股东会C.监事会D.股东代表大会

4.有限责任公司股东会对公司()事项,必须经代表2／3以上表决权的股东通过。A、增加或减少注册资本B、分立、合并、解散的决议C、变更公司形式的决议D、修改公司章程的决议

参考答案和解析
正确答案:需要。须有公司最高权利机构的决议。
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  • 第1题：

    当出现下列( )情况时，丁可以行使股份回购请求权。

    A．丁反对青山公司和绿水公司的合并，股东会会议通过了该项决议

    B．丁反对公司向外出售其办公大楼，股东会会议未通过该项决议

    C．青山公司营业期限届满，丁反对通过修改章程让公司继续存续，股东会会议通过了该项决议

    D．丁请求公司分配利润遭拒绝


    正确答案：AC

  • 第2题：

    丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否符合法律规定?说明理由。


    正确答案：
    丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议不符合法律规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。在本题中，丁公司股东会讨论为甲公司提供担保的事项时，甲公司未回避，公司唯一的无关联关系股东丙公司未出席会议。

  • 第3题：

    （2011年）根据公司法律制度的规定，有（ ）情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

    A.公司连续5年不向股东分配利润而公司该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润
    B.股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产
    C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
    D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
    E.股东会会议决议减少注册资本

    答案：A,B,D
    解析：

  • 第4题：

    依法对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的事项包括（　）。

    A、公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
    B、公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
    C、公司转让主要财产的
    D、公司合并、分立的
    E、公司连续5年不向股东分配利润的

    答案：A,B,C,D
    解析：
    本题考核有限责任公司股东的股权回购请求权。按照规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。选项E表述不完整，不选。

  • 第5题：

    (2011年)根据《公司法》，有（ ）情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

    A.在公司连续5年不向股东分配利润、5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润
    B.股东会会议决议与其它公司合并，或者公司分立、转让主要财产
    C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
    D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
    E.股东会会议决议减少注册资本

    答案：A,B,D
    解析：
    有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  • 第6题：

    公司合并，应当由公司的（）作出决议。

    • A、董事会
    • B、股东会
    • C、监事会
    • D、股东代表大会

    正确答案:B

  • 第7题：

    对股东会关于公司合并、分立、转让主要财产的决议投反对票的股东，不可请求公司按照合理的价格收购其股权。（）


    正确答案:错误

  • 第8题：

    根据我国公司法，股东会决议无效的情形有（）。

    • A、股东会决议内容违反法律
    • B、股东会决议内容违反行政法规
    • C、股东会决议内容违反公司章程
    • D、股东会的决议方式违反法律

    正确答案:A,B

  • 第9题：

    公司合并或者分立，应当由公司的（）作出决议。

    • A、董事会
    • B、临时董事会
    • C、股东会

    正确答案:A,C

  • 第10题：

    单选题
    公司合并，应当由公司的（）作出决议。
    A

    董事会

    B

    股东会

    C

    监事会

    D

    股东代表大会


    正确答案： C
    解析： 暂无解析

  • 第11题：

    多选题
    根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有（　）。
    A

    公司合并的决议

    B

    公司分立的决议

    C

    公司转让主要财产的决议

    D

    公司增加注册资本的决议


    正确答案： B,C
    解析： 本题考核有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
    (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
    (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  • 第12题：

    多选题
    公司合并或者分立，应当由公司的（）作出决议。
    A

    董事会

    B

    临时董事会

    C

    股东会


    正确答案： C,B
    解析： 暂无解析

  • 第13题：

    需要股东会以特别决议通过的事项有()。

    A、修改公司章程

    B、公司合并、分立、解散

    C、变更公司形式

    D、对外重要投资


    参考答案：ABC

  • 第14题：

    丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？


    正确答案：
    无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。

  • 第15题：

    根据《公司法》，有（　）情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

    A.在公司连续5年不向股东分配利润、5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润
    B.股东会会议决议与其它公司合并，或者公司分立、转让主要财产
    C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
    D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
    E.股东会会议决议减少注册资本

    答案：A,B,D
    解析：
    本题考核异议股东股权回购请求权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。注意与股份有限公司收购本公司股份的情形相区分。根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  • 第16题：

    根据《公司法》，下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（　）。

    A.在公司连续5年不向股东分配利润、该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润
    B.股东会会议决议与其他公司合并或者公司分立、转让主要财产
    C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
    D.股东会会议决议减少注册资本

    答案：A,B
    解析：
    有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  • 第17题：

    某有限责任公司中，下列对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（　）。

    A.公司连续5年盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件，但连续5年股东会会议决议不向股东分配利润
    B.股东会会议决议与其它公司合并，或者公司分立.转让主要财产
    C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
    D.股东会会议决议减少注册资本
    E.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续

    答案：A,B,E
    解析：
    《公司法》规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；因此选项A正确。（2）公司合并、分立、转让其主要财产的；因此选项B正确。（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续；因此选项E正确。选项CD不属于以上任意一种情形，因此选项CD错误。

  • 第18题：

    下列那些职权由股东会行使？（）

    • A、执行股东会的决议
    • B、审议批准监事会或者监事的报告
    • C、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
    • D、决定公司的经营计划和投资方案
    • E、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
    • F、修改公司章程

    正确答案:B,C,E,F

  • 第19题：

    公司自愿解散的原因有（）。

    • A、公司章程所定的营业期限届满
    • B、股东会决议
    • C、宣告破产
    • D、公司合并或分立

    正确答案:A,B,D

  • 第20题：

    关于借款人提供的股东会决议股东签名问题，符合下列哪些情况即使小股东不签署股东会决议亦有效（）

    • A、小股东确实无法签名
    • B、其他股东作出股东会决议符合《公司法》规定的人数
    • C、其他股东作出股东会决议符合公司章程规定的人数
    • D、其他股东作出股东会决议符合《公司法》规定的人数、持股比例要求
    • E、其他股东作出股东会决议符合公司章程规定的人数、持股比例要求

    正确答案:A,B,C,D,E

  • 第21题：

    问答题
    甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。结合上述案例，回答下列问题：（1）该份决议是否生效？为什么？（2）假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理？为什么？（3）假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益？

    正确答案：
    解析：

  • 第22题：

    单选题
    有限责任公司股东会通过合并决议后，依法可以请求公司按照合理的价格收购其股权的主体是（）
    A

    对合并决议投反对票的股东

    B

    对合并决议弃权的公司股东

    C

    对合并决议投赞成票的股东

    D

    公司中的所有股东


    正确答案： D
    解析： 暂无解析

  • 第23题：

    多选题
    某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司10%、25%、30%和35%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，不符合《公司法》规定的有（　）。
    A

    甲可以提议召开股东会临时会议

    B

    丁可以提议召开股东会临时会议

    C

    只要乙和丁表示同意，股东会即可作出与A公司合并的决议

    D

    只要丙和丁表示同意，股东会即可作出解散公司的决议


    正确答案： B,C
    解析：

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