什么情况下，有限公司的董事会成员中应当有职工代表？

（ 1 ）选项 A ：国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受 1/3 的限制；（2 ）选项 B ：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；（ 3 ）选项 C ：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会必须有职工代表。

（1）选项A：国有独资公司的董事会成员中应当有职工代表，但不受1/3的限制；（2）选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表；（3）选项C：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会成员中应当有职工代表。

Ⅰ项，《公司法》第67条第3款规定，国有独资公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。Ⅱ项，第109条第1款规定，股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。Ⅲ项，第108条第2款规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。Ⅳ项，第67条第1款规定，国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。Ⅴ项，根据第117条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

A．B，有限公司董事长、副董事长由章程规定产生办法，股份公司董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生；C．D，国有独资公司和两个以上国有企业或两个以上其他国有投资主体投资设立的有限公司董事会成员中应当有公司职工代表，其他均有可以有；E，所有公司只要设监事会的，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例≥1／3，具体比例由公司章程规定；G，有限公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生，股份公司监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

有限公司董事长、副董事长由章程规定产生办法，股份公司董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生；国有独资公司和两个以上国有企业或两个以上其他国有投资主体投资设立的有限公司董事会成员中应当有公司职工代表，其他均有可以有；所有公司只要设监事会的，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例≥1／3，具体比例由公司章程规定；有限公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生，股份公司监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

根据《中华人民共和国公司法》第四十四条的规定，2个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第六十七条规定，国有独
资公司董事会成员中应当有公司职工代表。本法第七十条规定，国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。本法第一百零八条规定：有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。本法第一百一十七条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监
事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。A选项，股份有限公司董事会成员中可以包括公司职工代表，而不是应当包括。

根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A错误，应该选。

Ⅰ项，《公司法》第67条第3款规定，国有独资公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。Ⅱ项，第109条第1款规定，股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。Ⅲ项，第108条第2款规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。Ⅳ项，第67条第1款规定，国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。Ⅴ项，根据第117条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

有限公司董事长、副董事长由章程规定产生办法，股份公司董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生；国有独资公司和两个以上国有企业或两个以上其他国有投资主体投资设立的有限公司董事会成员中应当有公司职工代表，其他均有可以有；所有公司只要设监事会的，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例≥1／3，具体比例由公司章程规定；有限公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生，股份公司监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。所有公司的监事会都应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC错误。

本题考核职工代表的规定。选项A：国有独资公司董事会中职工代表没有法定比例的要求，选项A错误。选项BCD：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。选项BC错误、选项D正确。