A公司（上市公司）于2×14年9月30日通过定向增发本*公司普通股对B企业进行合并，以2股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权（非同一控制下企业合并）。合并前A公司流通股1200万股，2×14年9月30日A公司普通股的公允价值为15元／股，可辨认净资产账面价值为15000万元，公允价值为17000万元；合并前B企业可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。以下合并报表上有关项目的填列，正确的有（）。A、合并日股本金额为2200万元B、合并日留

答案：目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，这三种再融资方式有相通的一面，又存在许多差异：

一、融资条件的比较

（一）对盈利能力的要求

增发要求公司最近3个会计年度扣除非经常损益后的净资产收益率平均不低于6%，若低于6%，则发行当年加权净资产收益率应不低于发行前一年的水平。配股要求公司最近3个会计年度除非经常性损益后的净资产收益率平均低于6%。而发行可转换债券则要求公司近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类公司可以略低，但是不得低于7%。

（二）对分红派息的要求

增发和配股均要求公司近三年有分红；而发行可转换债券则要求最近三年特别是最近一年应有现金分红。

（三）距前次发行的时间间隔

增发要求时间间隔为12个月；配股要求间隔为一个完整会计年度；而发行可转换债券则没有具体规定。

（四）发行对象

增发的对象是原有股东和新增投资者；配股的对象是原有股东；而发行可转换债券的对象包括原有股东或新增投资者。

（五）发行价格

增发的发行市盈率证监会内部控制为20倍；配股的价格高于每股净资产而低于二级市场价格，原则上不低于二级市场价格的70%，并与主承销商协商确定；发行可转换债券的价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度。

（六）发行数量。

增发的数量根据募集资金数额和发行价格调整；配股的数量不超过原有股本的30%，在发起人现金足额认购的情况下，可超过30%的上限，但不得超过100%；而发行可转换债券的数量应在亿元以上，且不得超过发行人净资产的40%或公司资产总额的70%，两者取低值。

（七）发行后的盈利要求

增发的盈利要求为发行完成当年加权平均净资产收益率不低于前一年的水平；配股的要求完成当年加权平均净资产收益率不低于银行同期存款利率；而发行可转换债券则要求发行完成当年足以支付债券利息。

二、融资成本的比较

增发和配股都是发行股票，由于配股面向老股东，操作程序相对简便，发行难度相对较低，两者的融资成本差距不大。出于市场和股东的压力，上市公司不得不保持一定的分红水平，理论上看，股票融资成本和风险并不低。

目前银行贷款利率为6.2%，由于银行贷款的手续费等相关费用很低，若以0.1%计算，其融资成本为6.3%。可转换债券的利率，一般在1%-2%之间，平均按1.5%计算，但出于发行可转换债券需要支付承销费等费用(承销费在1.5%-3%，平均不超过2.5%)，其费用比率估计为3.5%，因此可转换债券若不转换为股票，其综合成本约为2.2%(可转换债券按5年期计算)，大大低于银行贷款6.3%的融资成本。同时公司支付的利息可在公司所得税前列支，但如果可转换债券全部或者部分转换为股票，其成本则要考虑公司的分红水平等因素，不同公司的融资成本也有所差别，且具有一定的不确定性。

三、优缺点比较

（一）增发和配股

配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡，因此操作简单，审批快捷，是上市公司最为熟悉的融资方式。

增发是向包括原有股东在内的全体社会公众发售股票，其优点在于限制条件较少，融资规模大。增发比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资要求，但与配股相比，本质上没有大的区别，都是股权融资，只是操作方式上略有不同。

增发和配股共同缺点是：融资后由于股本大大增加，而投资项目的效益短期内难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑，可能出现融资后效益反而不如融资前的现象，从而严重影响公司的形象和股价。并且，由于股权的稀释，还可能使得老股东的利益、尤其是控股权受到不利影响。

（二）可转换债券

可转换债券兼具股票和债券的特点，当股市低迷时，投资者可选择享受利息收益；当股市看好时，投资者可将其卖出获取价差或者转成股票，享受股价上涨收益。因而可转债可认为是一种“推迟的股本融资”，而对上市公司来说，发行可转换公司债券的优点十分明显：

首先，是融资成本较低。按照规定转债的票面利率不得高于银行同期存款利率，若未被转换，则相当于发行了低利率的长期债券。其次，是融资规模大。由于可转换债券的转股价格一般高于发行前一段时期的股票平均价格，如果可转换债券被转换了，相当于发行了比市价高的股票，在同等股本扩张条件下，与增发和配股相比，可为发行人筹集更多的资金。再次，业绩压力较轻。可转债至少半年之后方可转为股票，因此股本的增加至少有半年的缓冲期，即使进入可转换期后，为避免股权稀释得过快，上市公司还可以在发行公告中，安排转股的频率，分期按比例转股。股权扩张可以随着项目收益的逐渐体现而进行，不会很快摊薄股本，因而避免了公司股本在短期内的急剧扩张，并且随着投资者的债转股，企业还债压力也会逐渐下降，因而比增发和配股更具技巧性和灵活性。

但是，可转债像其它债券一样，也有偿还风险。若转股不成功，公司就会面临偿还本金的巨大风险，并有可能形成严峻的财务危机。这里还有一个恶性循环问题，转股未成功的原因必然是股价低迷，而股价低迷的原因很有可能是公司业绩滑坡，若此时必须偿还本金，公司财务状况将会进一步恶化。

四、融资方式的选择

在以上对三种融资方式的分析比较后,似乎可以得出一个结论,即增发和可转换债券将成为上市公司今后融资的主旋律。下面具体分析不同类型的公司应该如何选择融资方式。

（一）宜选择增发的公司

1、募集资金需求量较大,且公司成长性较好的或业绩优良, 行业前景看好的公司；

2、流通股本较小,但募集资金需求较大的公司；

3、由于种种原因,过去三年业绩不够理想,不符合配股要求,但募集资金投资的项目拥有良好前景的公司；

4、发行了B股或H股的公司；

5、距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度,但有募集资金需求的公司。

增发完成后的加权净资产收益率要不低于6％或不低于发行前一年,这对上市公司的业绩提出了很高的要求。为了符合这个条件, 除了尽可能将募集资金量控制在合理的范围内外,还可以将发行安排在下半年进行,使年末的加权净资产的数额较小, 以减小盈利的压力。

（二）宜选择配股的公司

1、流通股数量较大,通过向原有股东配售可以获得足够募集资金的公司；

2 、距前次发行已满一个完整会计年度的公司；

3、业绩稳定,但成长性有所欠缺的公司；

4、希望维持大股东持股比例的公司。

虽然配股已不是主流融资方式, 但其固有的操作简便的特点仍会对上市公司有一定的吸引力,因此,她在一定时间内仍将不少上市公司的首选。

（三）宜选择可转换债券的公司

1、资产规模较大,资产负债率较低的公司；

2、业绩优良,成长性高, 但不希望公司的股本在短期内增长太快的公司；

3、股价处于低位,且预计公司未来的股价将会上扬的公司；

4、前次股份发行的时间距本次融资间隔不足12个月的公司。

相比较而言,在目前利率水平较低的状况下,发行可转换债券是最为经济和低成本的融资方式,当然,这是以将来债券都能转换为股票为前提的。从理论上分析, 适合发行可转换债券的公司应该符合增发和配股的条件, 可以把增发和配股作为备选方案,融资方式的选择余地较大； 但符合增发或配股条件的公司则不一定能符合发行可转换债券的条件。