如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

【考点】公司董事的义务。详解：根据《公司法》第112条规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。所以A项错误，C项正确。根据《公司法》第147～149条的规定，董事、经理违反本法规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的应当承担赔偿责任，故D项正确。需要注意的是，董事和董事会责任是公司的内部责任，这种责任的追究不能影响公司作为法人对外责任的承担，故B项错误。

本题考查有限责任公司的董事会组成。 A项：《公司法》第44条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。但是本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”本题中，富圆公司是由两个国有企业共同投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有职工代表，故A项正确。
B项：《公司法》第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”据此，只有当董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，原董事才需要继续履行董事职务。本题中并未说明因为董事张某辞职产生了董事人数低于法定人数的情形，所以张某一定不需要继续履行董事职务，故B项错误。
C项：《公司法》第44条第3款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”根据公司章程自治的原则，富圆公司章程可以规定董事长可由小股东方圆公司派人担任，故C项正确。
D项：《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”故D项正确。

（ 1 ）选项 AC ：经代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上的董事（≥ 3 人）或者监事会（ 2 名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会；（ 2 ）选项 B ：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事（≥ 5 人）共同推举一名董事履行职务。

《商业银行公司治理指引》规定，董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。

考点：本题考查有限责任公司董事会的规定。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

（1）选项A：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。（2）选项B：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职“导致董事会成员低于法定人数”的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（3）选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（4）选项D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。

【考点】有限责任公司的组织机构；股东利润的分配【详解】根据《公司法》第45条第2款的规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。本题中，富圆公司是由两个国有企业设立的，故其董事会中应当有职工代表。选项A正确。根据《公司法》第46条第2款的规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。因此，在改选出的董事就任前，辞职的董事是否应继续履行董事职责，这取决于其辞职后董事会成员是否低于法定人数，并不具有必然性。故选项B错误。根据《公司法》第45条第3款的规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此，如果富圆公司章程中规定董事长由方圆公司派人担任，也是可以的。选项C正确。根据《公司法》第35条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，不按照出资比例分取红利的决定必须由全体股东一致做出。本题中，关于富圆公司董事会组成的问题是在公司设立的背景下讨论的，而初始公司章程是由全体股东一致同意制定的，因此，此处的“通过公司章程约定”可以等同于“全体股东约定”，选项D正确。综上，本题应选ACD。【陷阱】本题陷阱有两个：一是，一般情况下，有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表的，但如果该有限责任公司是由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的，其董事会成员中就应当有公司职工代表，应注意二者的区别；二是，按照公司法的规定，有限责任公司股东可以不按照实缴的出资比例分取红利，但必须由全体股东一致决定，而不能通过公司章程约定，这是因为，公司章程一般采取资本多数决定的原则。但公司初始设立时的章程就是全体股东一致同意制定的，通过公司章程约定实际上就是全体股东一致同意。因此，要注意区分两种情况来具体判断。

（1）选项A：由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；（2）选项B：只有当董事、监事任期届满未及时改选或者在任期内辞职导致“董事会、监事会成员低于法定人数”时，董事、监事才有“坚守职责”的义务；（3）选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（法律并没有规定董事长必须由大股东派人担任）；（4）选项D：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

本题考查有限责任公司董事会的规定。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，董事张某任期五年超过公司章程规定。

C选项中，非执行董事是在商业银行不担任经营管理职务的董事，执行董事是在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。 E选项中，董事会例会每季度至少召开一次。