2008年4月27日，上市公司A与B公司签订协议，拟出资3215万元向B公司购买一生产设备，因该项交易金额占上市公司2004年末净资产值的13.40%，尚须提交2008年5月10日召开的董事会会议审议。A公司董事会的收购出售资产决策权限为公司净资产值的20%以内。B公司的现任董事长张某的配偶为A公司的总经理。根据上市规则，上述交易（）A、应当最迟在2005年4月29日披露上述收购资产情况B、应当最迟在2005年5月12日披露上述收购资产情况C、属于关联交易，应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准D
题目
2008年4月27日，上市公司A与B公司签订协议，拟出资3215万元向B公司购买一生产设备，因该项交易金额占上市公司2004年末净资产值的13.40%，尚须提交2008年5月10日召开的董事会会议审议。A公司董事会的收购出售资产决策权限为公司净资产值的20%以内。B公司的现任董事长张某的配偶为A公司的总经理。根据上市规则，上述交易（）
- A、应当最迟在2005年4月29日披露上述收购资产情况
- B、应当最迟在2005年5月12日披露上述收购资产情况
- C、属于关联交易，应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准
- D、属于关联交易，由公司董事会审议即可
相似考题
参考答案和解析
正确答案:A,C
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第1题：
下列关于创业板上市公司应披露的重大诉讼和仲裁的表述中，正确的有（ ）。
Ⅰ.上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近1期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露
Ⅱ.上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算，涉及金额占公司最近1期经审计净资产绝对值8％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露
Ⅲ.没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司可以及时披露
Ⅳ.涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，上市公司应当及时披露
Ⅴ.涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司自主决定是否披露A：Ⅰ、Ⅳ
B：Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第11．1．1条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近1期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。11．1．2条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11．1．1条标准的，适用11．1．1条规定。 -
第2题：
下列关于创业板上市公司关联交易审议和披露的表述中，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求的是（ ）。A：上市公司直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款的，如借款金额在30万元以上，应当及时披露
B：上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近1期经审计净资产绝对值0．3％以上的关联交易，应当及时披露
C：上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近1期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议
D：对于首次发生的日常关联交易和已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如协议没有具体交易金额，都应当提交股东大会审议答案：D解析：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）：A项错误，第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
B项错误，第10.2.4条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
C项错误，第10.2.6条规定，上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
D项正确，第10.2.12条规定，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
故选D项。 -
第3题：
关于管理层收购，以下说法符合规定的有（ ）。
Ⅰ 公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过2/3
Ⅱ公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅲ 收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意后，提交公司股东大会审议
Ⅳ 收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
Ⅴ 收购应当经董事会非关联董事作出决议，且经监事会审议同意后，提交公司股东大会审议A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ答案：B解析：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 -
第4题：
以下关于创业板上市公司非关联交易信息披露的说法，符合相关规定的有（ ）A.出售股权，交易标的最近一个会计年度的净利润为5000万元，占上市公司最近一个会计年度净利润的8％，该项交易无须披露
B.债务重组，交易产生利润为2500万元，占上市公司最近一个会计年度净利润的55％，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议
C.签订委托经营合同，交易的成交金额为25000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的60％，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议
D.收购资产，交易标的在最近一个会计年度的营业收入为900万元，占上市公司最近一个会计年度营业收入的12％以上，该项交易应当及时披露答案：A,B,C,D解析：A，>=10％且>100万时方需要披露；B>=50％且>300万，需要股大审议；C，>=50％且>3000万，需要股大审议；D，>=10％且>500万，应及时披露，>=50％且>3000万时方需股大审议。 -
第5题：
下列关于创业板上市公司关联交易审议和披露的表述中，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求的是（ ）。A.上市公司直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款的，如借款金额在30万元以上，应当及时披露
B.上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近1期经审计净资产绝对值0.3%以上的关联交易，应当及时披露
C.上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近1期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议
D.对于首次发生的日常关联交易和已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如协议没有具体交易金额，都应当提交股东大会审议答案：D解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。B项，第10.2.4条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近1期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。C项，第10.2.6条规定，上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近1期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 -
第6题：
下列关于创业板上市公司关联交易审议和披露的表述，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的是( )。A、上市公司直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款的，如借款金额在30万元以上，应当及时披露
B、上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露
C、上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议
D、对于首次发生的日常关联交易和已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如协议没有具体交易金额，都应当提交股东大会审议答案：D解析：D
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2，3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。第10.2.4条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。第10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 -
第7题：
关于上市公司关联交易的程序，下列说法正确的有( )。
Ⅰ.上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决
Ⅱ.关联交易董事会会议有过半数的董事出席才可举行
Ⅲ.董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过
Ⅳ.关联交易必须经股东大会持有公司表决权的2/3以上股东通过
Ⅴ.出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ答案：C解析：C
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.1条，关联交易董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，关联交易董事会会议由非关联董事过半数通过即可，不必交由股东会表决。 -
第8题：
上市公司管理层拟收购该上市公司的，应当经董事会非关联董事作出决议，且取得（）的独立董事同意后，提交公司股东大会审议。A:1/2以上
B:2/3以上
C:3/4以上
D:全部答案：B解析：根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定，公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。 -
第9题：
挂牌公司董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的（）情形，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
- A、收购与出售资产
- B、委托理财
- C、委托贷款
- D、对子公司投资
正确答案:A,B,C,D -
第10题：
上市公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保事项属于（）情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
- A、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
- B、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
- C、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
- D、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
- E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对会额超过3000万元人民币
正确答案:A,B,C,D -
第11题：
单选题根据上市公司管理层拟对该上市公司进行管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》，下列说法正确的有（ ）。[2019年11月真题]Ⅰ．该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2Ⅱ．本次收购需经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上的审议通过Ⅲ．本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交股东大会审议Ⅳ．独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告Ⅴ．该上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告或估值报告AⅢ、Ⅳ
BⅡ、Ⅳ、Ⅴ
CⅠ、Ⅲ、Ⅴ
DⅠ、Ⅲ、Ⅳ
EⅢ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： C解析：
《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 -
第12题：
单选题以下关于创业板上市公司非关联交易信息披露的说法，符合相关规定的有（ ）。[2014年6月真题]Ⅰ．出售股权，交易标的最近1个会计年度的净利润为5000万元，占上市公司最近1个会计年度净利润的8%，该项交易无须披露Ⅱ．债务重组，交易产生利润为2500万元，占上市公司最近1个会计年度净利润的55%，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议Ⅲ．签订委托经营合同，交易的成交金额为25000万元，占上市公司最近1期经审计净资产的60%，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议Ⅳ．收购资产，交易标的在最近1个会计年度的营业收入为900万元，占上市公司最近1个会计年度营业收入的12%以上，该项交易应当及时披露AⅡ
BⅠ、Ⅲ
CⅡ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ
正确答案： D解析：
Ⅰ、Ⅳ两项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第7.1.2条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
Ⅱ、Ⅲ两项，根据第7.1.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 -
第13题：
某上市公司董事会由3名管理层董事和4名独立董事构成，现在3名管理层董事拟对该上市公司进行协议收购，假设不存在关联关系，下列说法正确的有（ ）。
Ⅰ.因独立董事占全体董事会不到2／3，故不能进行该项收购
Ⅱ.本次收购应当经董事会审议通过后，再召开股东大会审议通过
Ⅲ.本次收购应当在取得2／3以上独立董事同意后，提交股东大会审议
Ⅳ.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过
Ⅴ.独立董事发表意见前，必须聘请独立财务顾问出具专业意见A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅱ、Ⅲ
C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 -
第14题：
以下关于创业板上市公司非关联交易信息披露的说法，符合相关规定的有（）。Ⅰ．出售股权，交易标的最近1个会计年度的净利润为5000万元，占上市公司最近1个会计年度净利润的8％，该项交易无须披露
Ⅱ．债务重组，交易产生利润为2500万元，占上市公司最近1个会计年度净利润的
55％，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议
Ⅲ．签订委托经营合同，交易的成交金额为25000万元，占上市公司最近1期经审计净资产的60％，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议
Ⅳ．收购资产，交易标的在最近1个会计年度的营业收入为900万元，占上市公司最近1个会计年度营业收入的12％以上，该项交易应当及时披露A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅱ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：Ⅰ、Ⅳ两项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第9.2条第1款第2项、第3项规定，上市公司发生的交易的交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的，或者交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，上市公司应当及时披露。Ⅱ、Ⅲ两项，根据第9.3条第1款第4项、第5项规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近1期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，或者交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 -
第15题：
甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（）。A、上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
B、本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问须公司董事会过半数决议通过
C、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
D、上市公司董事会成员中独立董事的比例占董事会成员总数的1/3答案：A解析：上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 -
第16题：
关于管理层收购，以下说法符合规定有（ ）A.公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过2／3
B.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
C.收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意后，提交公司股东大会审议
D.收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过
E.收购应当经董事会非关联董事作出决议，且经监事会审议同意后，提交公司股东大会审议答案：B解析：A，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2；C、D、E，收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。 -
第17题：
下列关于上市公司收购母公司资产的说法中，正确的有（）。
Ⅰ上市公司收购母公司资产属于关联交易
Ⅱ上市公司收购母公司资产必须聘请独立财务顾问发布独立财务顾问报告
Ⅲ上市公司收购母公司资产要通过董事会(关联董事要回避)和股东大会(关联股东要回避)审议
Ⅳ上市公司收购母公司资产属于非关联交易A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、答案：D解析：上市公司收购母公司资产属于关联交易，其履行的程序应符合关联交易审批程序的要求，即要通过董事会(关联董事要回避)和股东大会(关联股东要回避)审议，如果构成重大资产重组或并购还要报中国证监会核准。上市公司收购母公司资产必须聘请独立财务顾问发布独立财务顾问报告。 -
第18题：
下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。
Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见
Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告
Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益
Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告
Ⅴ.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案：C解析：C
Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。 -
第19题：
关于管理层收购，以下说法符合规定的有（）。
Ⅰ．公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过2／3
Ⅱ．公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅲ．收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意后，提交公司股东大会审议
Ⅳ．收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过
Ⅴ．收购应当经董事会非关联董事作出决议，且经监事会审议同意后，提交公司股东大会审议A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅱ
C、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 -
第20题：
关于上市公司实施重大资产重组的表述，正确的有（ ）。
Ⅰ．上市公司独立董事会应当就重大资产重组发表独立意见
Ⅱ．上市公司实施重大资产重组应当由董事会依法作出决议，提交股东大会批准
Ⅲ．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过
Ⅳ．上市公司重大资产重组涉及关联交易的，关联股东在股东大会审议重大资产重组事项时，应当回避表决A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：Ⅲ项，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 -
第21题：
上市公司目前无任何对外担保，现拟为上市公司的关联人提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（）
- A、总经理批准
- B、董事会审议
- C、股东大会审议
- D、股东大会审议并提供网络投票方式
正确答案:C -
第22题：
年度报告的重大事项部分，必须披露的是以下哪几项？（）
- A、挂牌公司对子公司的担保情况
- B、经董事会审议但未经股东大会审议的收购及出售资产情况
- C、已履行必要决策程序并披露过的偶发性关联交易
- D、实际控制人的资金占用情况
正确答案:C,D -
第23题：
单选题关于深交所上市公司关联交易的程序，下列说法正确的有()。 Ⅰ 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决 Ⅱ 关联交易董事会会议有过半数的董事出席才可举行 Ⅲ 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 Ⅳ 关联交易必须经股东大会持有公司表决权的2／3以上股东通过 Ⅴ 出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议AⅡ
BⅡ、Ⅲ
CⅠ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅲ、Ⅴ
EⅢ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： E解析： 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10．2．1条第1款规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。