根据法律规定和股东会决议公司分立成两个或者数个公司后，原公司的债权、债务由（ ）承受。A．分立后的公司按资产和负债比例B．分立前的公司按照股东投资比例C．分立前的股东按照资产和负债的比例D．分立后的股东按照投资比例

正确答案：BCD
公司的人格体现为公司的能力。
《公司法》第l6条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保。依照公司章程的规定，由董事会或
者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。依据第l款的规定，公司投资的决议机构由章程在董事会和股东会或者股东大会而这之间确定。并无其他限制性的规定，故A错误。
《担保法》第29条规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权或者超出授权范围与债权人订立保证合同的，该合同无效或者超出授权范围的部分无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任；债权人无过错的，由企业法人承担民事责任。故B正确。
分公司担保能力的依据：最高人民法院《关于适用(中华人民共和国担保法)若干问题的解释》(以下简称《担保法解释》)第17条第l款规定：“企业法人的分支机构未经法人书面授权提供保证的，保证合同无效。因此给债权人造成损失的，应当根据担保法第五条第二款的规定处理。企业法人的分支机构经法人书面授权提供保证的，如果法人的书面授权范围不明，法人的分支机构应当对保证合同约定的全部债务承担保证责任。企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。企业法人的分支机构提供的保证无效后应当承担赔偿责任的，由分支机构经营管理的财产承担。企业法人有过错的，按照担保法第二十九条的规定处理。”
《担保法》第5条规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
依据上述《公司法》第l6条的规定，母公司为子公司担保，属于股东为公司提供担保，是对外担保，故可以由董事会或者股东会作出决议；而子公司为母公司担保，属于公司为股东担保，必须经股东会作出决议，且关联股东须回避该表决，故当子公司为一人公司时，不能为母公司提供担保。c正确。
《证券法》第l30条第2款规定，证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。这主要是基于证券公司的风险控制要求，故D正确。

正确答案：A
A【解析】债的概括承受，是指债权债务一并转移给第三人。主要有合同的承受和企业合并两种形式。本题属于企业合并的行使。

答案：B

解析：

参考答案：C
解析：《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

参考答案：B
解析：《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。也就是说，由变更后的当事人根据法律规定来享有债权、承担债务。